河南程功律师事务所

公司“注册资本”小知识

一、注册资本是公司股东认缴的出资额不是实缴出资额

注册资本认缴制度在我们国家的历史还不到十年，但已经完全改变注册资本的存在形态。

有限公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。也就是说我国规定公司注册资本不用立刻缴纳。当然，注册资本认缴制度也有例外，比如商业银行、保险公司、劳务派遣这类企业还是有实缴要求的。认缴不等于不缴，只是缴纳的时间更加灵活，相当于股东作了一个缴纳承诺，而这个承诺是需要兑现的。注册资本登记为一个亿，当公司对外负债一个亿且无法从公司获得清偿时，股东需要把这一个亿从自己腰包掏出来。

二、注册资本既可以用货币填补也可以用其他资产填补

虽然注册资本是以货币来计取的，但实际出资方式并不一定是货币，《公司法》规定，实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也是可以作价出资的。

所以，没有存款但有房产、土地、专利技术等，一样可以填补注册资本，履行出资义务，前提是这些东西可以用货币估价并可以依法转让。

三、实际出资可以等于注册资本也可以远远大于注册资本

股东认缴注册资本的数额就是股东应当出资的范围，但是，股东也可以超出该范围出资。比如，注册资本虽然登记的是100万元，但股东有钱任性，就可以商量实际出资200万元，其中100万元计入注册资本，另外100万元计入资本公积。

同理，当公司做得不错需要引入第三方，而此时公司的估值已是注册资本100万元的十倍；如果第三方投入100万元进行增资扩股，那么增加的注册资本应该是10万元，另外90万元计入资本公积，也就是这个新股东占股比例是1/11。

四、增加注册资本比减少注册资本简单得多

上面提到的增资扩股，只要股东表决同意就可以办理变更登记，非常简单。而减少注册资本就要难一些了。经过股东（大）会决议后，减资时必须编制资产负债表及财产清单、10日内通知债权人并在30日内在报纸上公告。债权人有权就公司债务要求清偿或者提供担保。至早减资公告经过45天才能办理登记。

六、注册资本认缴的比例就是股权的比例

注册资本的认缴比例对应的就是股权的比例，因为注册资本的认缴是义务，对应的就是股东的权利。股东之间没有特别约定情况下，认缴比例就是股东表决权比例。

但是，公司分红和增资认购的权利是按照实缴比例来分配的，更加体现了义务和权利相对应的规则。当然，如何表决、如何分红等股东权利都是可以特别约定的，比如股东就不按照实缴比例分配利润而是按照认缴比例分配利润也是可以的。