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“实际控制人缺位”的法律风险!

时间:2019年10月04日    信息来源:法律快车   点击:

狭义上的实际控制人是指能够通过投资关系协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上,或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。出资或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会,股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人的缺失会导致诸多问题。

第二,难以实现利益的最大化。如果实际控制人缺失,股东们往往会抱着搭便车的心态,把公司发展寄希望于他人,单个股东没有积极性,因此难以实现投资收益最大化。

三、实际控制人缺位问题的解决

例如,京东的招股书披露,在京东发行上市前,就能有11家投资人将其投票权委托给刘强东行使。

第三,搭建有限合伙企业持股平台。可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙企业的持股平台里面。让这个平台持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。同时让创始人或其名下的公司担任GP,控制整个持股平台,然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。

第五,一票否决权,在股东协议中可以约定,对于公司重大事项的决定,没有某股东同意表决,绝不允许通过。这样,虽然创始人之间股权较为平均,但对于某个对特定事项拥有一票否决权的股东而言,能够对某些事情起到反向控制的作用。

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