河南程功律师事务所

说到股权结构设计，不论是企业家还是律师，都不太重视，自然不会主动去关注这一问题，究竟原因何在？

对于企业家而言，他们自认为当前暂无因为股权结构的不合理而导致企业无法继续开展下去的情况。即使在公司初创期间，与股东之间存在矛盾分歧也是正常的，但是当公司进入快速上升期期时，公司因为股东之间的矛盾分歧扩大导致人才流失，这还会正常吗？

我们常说矛盾的发生，必然有其客观原因，一个公司创立之初就有矛盾分歧，证明合伙人画像出现严重失误，这对于一心一意想发展壮大公司的核心股东来说，绝对是毁灭性的打击。后期，如果公司想发展壮大，不管是采用众筹融资，还是连锁、加盟，自然会因股权结构的不合理，吸引不到第三方的投资。

任何企业的发展，始终摆脱不了“进、管、退”这三大问题。

关于“进”：企业在创立之初，特别需要资金、人才、资源、技术等基本要素，如果不具备这些要素，即使你有再多的好项目，也会因为缺乏资金等要素错失发展良机、不能落地实施甚至濒临倒闭。如何激活这些要素，对于初创公司而言显得十分重要，而股权、连锁与众筹作为企业迅速发展、扩张的几种方式，如何在融资金的同时，实现融资源、融人才、融技术，是每个企业家必须认真思考的问题之一。

关于“管”：任何企业想要稳定、持续发展，必须正确处理好控制权与分配权问题，不管是国美黄光裕控制权之争,还是雅虎与阿里巴巴股权争夺战中，无不透露出企业控制权与分配权的重要性。现实生活中，我们一般认为，企业股东出资多少就获得相应的股权分配比例，尽管这样的股权分配比较明确，但是，随着公司的发展壮大，只出资、不参与经营管理的股东与既出资又参与经营管理的股东，如果一味按照股权比例分配利润，势必产生各种利益冲突，对于一心一意经营企业的老板们来说，合理的股权分配，显得至关重要。

关于“退”：任何企业发展到稳定成熟阶段，必然会面临人才的流失、股东的退出等关键性问题，而事先的预防显得至关重要。初创公司，不仅需要资金，也需要人才，因为各有所需，才会走到一起，如果在公司创立之初，对相关技术人才设置弹性的股权激励，必然会保障企业的持续发展，例如，对技术人才设置相应的期股或者干股，每干完多少年，获取相应的股权比例或者利润比例，不至于其最终退出时影响企业的继续发展。

有时候，看似简单而又特别重要的一个问题，很多企业老板往往不够重视。因为不懂股权，公司天天上演三国演义甚至五王争霸战，自然可想而知，公司的业绩、利润、员工的积极性严重下降，例如，“真功夫股权之争”、“海底捞股权均分”。而合理的股权结构设计，不仅能使股东间的利益最大化，合理利用股权，更能使企业的员工各司其职，最大程度发挥他们的积极性，例如，电视剧《乔家大院》，充分体现了股权激励的重要性。因此，一套行之有效的股权布局机制，对于企业的持续健康发展至关重要。

律师作为企业的法律顾问，大部分只知道审核企业发来的合同或者与企业共同草拟相关协议文件，很少关注所服务的企业发展状况，一旦出现股权纠纷，通常诉诸于法院或者仲裁委解决，而在企业家眼中，除非迫不得已，他们通常不太喜欢诉讼解决，有时候和解或者调解更是他们希望看到的结果。当然，律师在服务企业的过程中，很少会从企业的股权结构上为企业家把控法律风险，一方面，律师业务太多，以至于太忙而没有时间静下心来认真研究，另一方面，每年的顾问费也就那几万块钱，他们还不如多做几个诉讼案件，倒也省心省事。

这也是为什么越来越多的律师抱怨顾问费太低而工作量太多，没激情、没动力，以至于降低服务水平，来年的顾问合同续签也不重视。当然，我们不排除有些企业家比较严苛，不太愿意花费太多的律师费，但大部分企业家，不管是餐饮企业，还是美容店，亦或是艺术培训学校，还是特别需要这么一位股权设计师，能够指导他们做好股权结构设计，甚至连锁、加盟、众筹，因为他们都希望企业能够发展壮大，获得更多利润。我们律师只有在知道企业真正需求的基础上，有针对性地服务好企业，与企业共同成长，我想企业老板自然不会给你太低的顾问费，关键在于你敢不敢要，有没有这个能力。

股权时代，企业家和律师应该乘势而上，敢于打破原有的固化思维，突破现有框架，抓住难得机遇，有所为，有所作为！