河南程功律师事务所

(一)企业改制及上市方案如何制定？

1.制定一个完整、稳妥的改制及上市方案,一般需经下列两个程序：

中介机构开展尽职调查。保荐人、会计师、律师从各自不同专业角度进行，并提出各自的建议方案。

中介机构协调会。通过认证最终确定实施方案。

2.切忌：企业自行确定、或请投资咨询公司/私募基金公司/风险投资公司/创业投资公司等机构确定改制及上市方案，以避免不必要的重复工作/打补丁/推倒重来/无法补救等情况。

(二)企业改制及上市方案涉及哪些要素？

1.拿什么上市？——上市主体的确定

2.在哪里上市？——上市地的选择(主板/中小板/创业板/境外上市)

3.在何时上市？——申报发行时间的确定

4.具体怎么做？——实施步骤(改制重组-股份公司设立-拟上市运行-IPO申报-发行-上市）

(三)上市主体如何确定？

1.确定上市主体，涉及两个要素：

以哪个企业上市？——法人主体

以什么业务上市？——主营业务

2.确定上市主体时，企业与主业如何综合考虑，孰先孰后？

若业务单一，主业突出，且企业也单一的情况，上市主体较明确；

若业务单一，主业突出，但企业组织架构较复杂的情况，应根据企业自身条件(历史沿革、股权结构、资产规模、业务规模等IPO条件的符合程度)确定上市的主体，或通过重组确定；

若业务复杂，但企业单一的情况，需通过业务剥离或重整，使得主业突出且符合产业政策；

若业务体系复杂，且企业组织结构也复杂的情况，应如何确定？

(1)先确定主营业务。即最有卖点的业务是什么？需要综合考虑盈利能力、市场占有量及前景、产业政策、募集资金投资项目准备等因素，并通过企业重组达到业务重整。

(2)再确定法人主体。即根据确定的上市业务，匡定企业范围，然后根据企业自身条件确定上市的主体，并通过改制重组使其符合IPO条件。